【國企改革“1+N”法規(guī)】關于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見（發(fā)改經(jīng)體〔2015〕2423號）
國有企業(yè)投資項目引入非國有資本是深化國有企業(yè)改革的一項重要任務，是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要路徑。為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)提出以下意見。
一、總體要求
（一）總體要求。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，要有利于改善國有企業(yè)投資項目的產(chǎn)權結構，提高項目的管理水平和資金使用效率；要有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力；要有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。非國有資本參股或控股國有企業(yè)投資項目，應當遵循實施市場準入負面清單和外商投資負面清單制度的要求。
（二）主要原則。推進國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，要堅持以下原則：
政府引導、市場運作。把引資本與轉機制有機結合起來，尊重市場規(guī)律，轉變政府職能，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。
權益對等、共同發(fā)展。保證國有資本和非國有資本權利平等、機會平等、規(guī)則平等，各類所有者權益同等受到法律保護，真正實現(xiàn)共擔風險、共享改革發(fā)展成果。
依法依規(guī)、公開透明。嚴格遵守有關法律法規(guī)，履行相關程序，確保程序公開、規(guī)則公開和結果公開，加強社會監(jiān)督，切實防止暗箱操作和國有資產(chǎn)流失。
完善體制、優(yōu)化環(huán)境。加快完善相關制度和配套政策，解決突出矛盾，確保引資工作規(guī)范有序進行，做到制度完備、科學規(guī)范、運行有效。
二、拓寬合作領域
（三）分類推進國有企業(yè)投資項目引入非國有資本工作。允許非國有資本參與除法律法規(guī)明確禁止和限制準入以外的國有企業(yè)投資項目。對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)投資項目，支持非國有資本參股或控股。對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)投資項目，屬于自然壟斷領域的實行國有獨資或控股；屬于特殊業(yè)務和競爭性業(yè)務的實行業(yè)務板塊有效分離，其中競爭性環(huán)節(jié)逐步加大對非國有資本開放力度。對公益類國有企業(yè)的投資項目，支持非國有資本參股或控股。
對可以引入非國有資本的領域，在推進國有企業(yè)主業(yè)項目引入非國有資本參股的同時，鼓勵非主業(yè)項目引入非國有資本參股或控股，推動國有企業(yè)各業(yè)務板塊按照自身特點和規(guī)律尋求發(fā)展路徑，最大限度釋放國有企業(yè)發(fā)展活力，充分挖掘國有企業(yè)內(nèi)在增長潛力。
（四）鼓勵外資企業(yè)參股國有企業(yè)項目。在符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄、外商投資項目核準和備案管理辦法等規(guī)定的前提下，鼓勵外資企業(yè)參股國有企業(yè)投資項目。積極探索準入前國民待遇加負面清單的管理模式，完善外商投資安全審查工作機制，有效防范風險。鼓勵企業(yè)結合“走出去”和國際產(chǎn)能合作，積極引入外資企業(yè)參股，吸引外資進入國有企業(yè)在境外的投資項目。
（五）在部分領域率先培育推出一批示范項目。優(yōu)先在石油、天然氣、水電、核電、跨區(qū)輸電通道、配電、區(qū)域主干電網(wǎng)、分布式電源并網(wǎng)和電動汽車充換電設施、水利設施、基礎電信、寬帶接入網(wǎng)絡建設運營、民用空間設施建設、鐵路項目、港口內(nèi)河航運設施、樞紐機場、干線機場、城鎮(zhèn)供水供熱、污水垃圾處理、公共交通等領域，率先推出一批符合產(chǎn)業(yè)政策、有利于轉型升級的示范項目，鼓勵依法依規(guī)引入非國有資本投資。
三、完善引資方式
（六）拓寬并完善非國有資本投資渠道。鼓勵非國有資本投資主體以貨幣出資參與國有企業(yè)投資項目。允許非國有資本創(chuàng)新渠道和方式，以實物、土地使用權等出資方式參與國有企業(yè)投資項目，出資的非貨幣資產(chǎn)應依法評估作價，辦理產(chǎn)權轉移手續(xù)；產(chǎn)權、版權、技術等與投資項目有關聯(lián)的無形資產(chǎn)，經(jīng)有資質的中介機構認定和評估，通過公平公開議價，可以作為出資參與國有企業(yè)投資項目。非國有資本投資主體之間或者非國有資本與國有資本投資主體之間，可以共同發(fā)起設立股權投資基金，聯(lián)合參與國有企業(yè)投資項目。
（七）支持國有企業(yè)和非國有資本在政府投資領域加強合作。由國有企業(yè)承擔的政府投資項目，開展多類型試點，逐步推廣政府與社會資本合作（PPP）機制，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，支持引入非國有資本。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國有企業(yè)承擔的國家重點工程投資項目。政府有關部門要建立綜合信息服務平臺，加強信息公開。
四、規(guī)范決策程序
（八）確保引資方式公開公平公正。以股權轉讓方式引入非國有資本的，除處于國民經(jīng)濟重要行業(yè)和關鍵領域、對受讓方有特殊要求的以外，國有產(chǎn)權轉讓一律進入產(chǎn)權市場公開掛牌，實行競價交易。以合資新設企業(yè)方式引入非國有資本的，要切實加強實物資產(chǎn)出資的評估管理，依據(jù)國家有關技術標準，在采取多種方法評估資產(chǎn)價值的基礎上，合理確定企業(yè)整體價值，避免國有資產(chǎn)流失，平等保護非國有資本股東利益。以增資擴股方式引入非國有資本的，應參照產(chǎn)權轉讓管理方式，通過產(chǎn)權市場公開透明地選擇投資人并決定對價；對少數(shù)引入特殊戰(zhàn)略投資者的，要加強盡職調查、資產(chǎn)評估、民主決策等工作，建立項目決策責任背書制。國有資本并購或入股其他企業(yè)的，應符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，做好盡職調查和資產(chǎn)評估管理，明確投資決策程序和責任；并購完成后要及時優(yōu)化完善企業(yè)治理結構，確保股東權益和并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
（九）規(guī)范參與企業(yè)遴選辦法。國有企業(yè)按照有關投資管理辦法履行投資決策程序，涉及固定資產(chǎn)投資項目管理的，企業(yè)應按相關規(guī)定履行核準或備案程序。引入非國有資本時，應當對擬引入投資主體的資質、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、社會評價、投資鎖定期等進行核實或委托第三方進行評估。引入的非國有資本投資主體應當是具備獨立民事能力的法人和其他經(jīng)濟組織，并具有支持項目持續(xù)發(fā)展的意愿和實力。對于以實物、土地使用權、產(chǎn)權、版權、技術等出資參與國有企業(yè)投資項目的非國有資本，要依法對投資主體的資產(chǎn)進行評估作價，評估認定結果要向社會公開，接受社會監(jiān)督。引入非國有資本時，應當通過產(chǎn)權市場、股票市場以及互聯(lián)網(wǎng)等渠道廣泛發(fā)布信息，不得在參與主體資質條件中單獨對非國有資本主體設置附加條件。
（十）強化項目管理。國有企業(yè)應建立和完善引入非國有資本項目的投資管理制度。引入非國有資本的投資項目，應符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃安排；應根據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，由股東會、董事會作出決策，并簽字存檔；應與參與方通過項目企業(yè)章程或合同，對可能涉及的經(jīng)營管理、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、風險管控等問題作出明確約定，明確各方的責權利。建立健全國有企業(yè)重大決策失職、瀆職責任追究和倒查機制，國有企業(yè)投資項目引入非國有資本違反國家相關法律法規(guī)、未履行或未正確履行職責，造成企業(yè)資產(chǎn)損失的，按照有關規(guī)定嚴肅追究有關機構和相關人員的責任。
（十一）切實加強監(jiān)管。對新設項目企業(yè)屬于國有企業(yè)的，按照其功能定位實施分類、分級監(jiān)管，進一步提高監(jiān)管的科學性、針對性、有效性，依法加強對交易主體和交易過程合法合規(guī)性的監(jiān)管。完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系，明確監(jiān)事會、審計、紀檢監(jiān)察、巡視以及法律、財務等部門的監(jiān)督職責，形成有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。發(fā)揮企業(yè)職工代表大會或職工大會的作用，依法保障企業(yè)職工的知情權和參與權。建立健全高效協(xié)同的外部監(jiān)督機制，加強外部審計，嚴格落實承債主體，防止逃廢金融債務等各類債務。完善第三方評估和社會輿論監(jiān)督機制，防止內(nèi)部人控制。依法嚴肅處理改革中出現(xiàn)的侵吞國有資產(chǎn)、利益輸送、暗箱操作、化公為私等行為，禁止可能危及國家安全的投資進入國有企業(yè)投資項目。
五、健全體制機制
（十二）完善項目公司治理結構。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本需新建公司作為運營平臺的，應建立市場化運營機制和公司治理結構，董事會依法對項目公司的發(fā)展目標、重大經(jīng)營活動、高級經(jīng)營管理人員聘任、薪酬管理等擁有決策權，并對經(jīng)營者業(yè)績進行考核評價。推行職業(yè)經(jīng)理人制度。監(jiān)事會對公司財務和董事、經(jīng)營者行為進行監(jiān)督，進一步加強當期和事中監(jiān)督，切實增強監(jiān)事會監(jiān)督的針對性和有效性。要加強黨的建設，明確黨組織在公司治理中的法定地位，發(fā)揮黨組織的政治核心、政治引領作用和共產(chǎn)黨員的先鋒模范作用。
（十三）推行市場化運行機制。引入非國有資本投資項目的企業(yè)應當明晰產(chǎn)權關系，優(yōu)化運行機制，切實保障股東和職工的合法權益。依法建立完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，完善激勵與約束、效率與公平相統(tǒng)一，既符合企業(yè)一般規(guī)律又體現(xiàn)國有企業(yè)特點的分配機制，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
（十四）依法保障投資方合法權益。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本時，應在合同中明確約定各類投資主體的退出機制。公益類國有企業(yè)和主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的，應在項目企業(yè)章程或合同中明確非國有股東持股主體發(fā)生變化時，國有股東擁有優(yōu)先受讓權。
（十五）積極探索優(yōu)先股、特殊管理股等股權模式。為鼓勵國有企業(yè)投資項目引入非國有資本，允許將部分國有資本轉為優(yōu)先股，不參與項目企業(yè)具體決策，但在利潤分紅和剩余財產(chǎn)分配方面具有優(yōu)先權，確保國有資本保值增值。探索在新聞出版?zhèn)髅降壬贁?shù)特定領域建立特殊管理股制度，依照相關法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保障國有資本在特定領域的控制力。
六、優(yōu)化發(fā)展環(huán)境
（十六）加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本涉及剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題的，應當在有關引資公告中予以說明。依照合同約定，項目收益可優(yōu)先用于剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題。
（十七）完善支持政策。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本涉及的土地資產(chǎn)，應按照“產(chǎn)權清晰、估價準確、處置規(guī)范”的原則經(jīng)營管理。改制為國有資本控股公司的，其使用的原劃撥生產(chǎn)經(jīng)營性土地可采用國家作價出資入股的方式處置。財政、稅務等部門應從維護稅收政策的公平性和統(tǒng)一性出發(fā)，落實有關項目涉及的資產(chǎn)評估增值、債務重組收益、企業(yè)合并分立、轉讓實物資產(chǎn)、債權債務等方面稅收支持政策。
（十八）形成工作合力。有關部門要進一步完善國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的機制建設，堅持過程公開透明、嚴格把關，確保責任明確、程序規(guī)范，確保順利推進。各有關部門要按照職責分工，及時出臺相關政策措施，加強協(xié)調配合，形成工作合力。要進一步加強組織協(xié)調，建立完善工作機制，落實主體責任，制定工作方案并做好組織實施。要加強宣傳報道和輿論引導，廣泛凝聚共識，創(chuàng)造良好的社會環(huán)境。國有企業(yè)投資項目引入非國有資本終結后，要建立后評估機制，總結經(jīng)驗，不斷完善相關工作。
本意見所稱國有企業(yè)投資項目是指國有企業(yè)及其各級子企業(yè)的固定資產(chǎn)投資項目和股權投資項目，非國有資本是指除國有資本以外的集體資本、民營資本和境外資本等。金融、文化類國有企業(yè)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
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